「導(dǎo)讀」上市公司兔寶寶以7億現(xiàn)金收購(gòu)裕豐漢唐70%股權(quán)，是2019年家居重大事件之一。從去年7月至今年4月，在經(jīng)歷了9個(gè)月的交割流程后，兩家相互青睞已久的公司終成佳偶。

家頁(yè)獨(dú)家專(zhuān)訪(fǎng)兔寶寶及并購(gòu)主導(dǎo)機(jī)構(gòu)金鼎資本，探索并購(gòu)背后的意義。

“從某種意義上來(lái)說(shuō)，這次交易不能叫做收購(gòu)或并購(gòu)，而更應(yīng)該被定義為合并，共同將優(yōu)菲打造成工程定制領(lǐng)域龍頭企業(yè)，未來(lái)幾年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收超幾十億的目標(biāo)”，主導(dǎo)了本次交易的金鼎資本創(chuàng)始合伙人何富昌這樣定義兔寶寶對(duì)優(yōu)菲的這次交易。

2019年7月1日，上市公司兔寶寶發(fā)布公告稱(chēng)，擬收購(gòu)青島裕豐漢唐木業(yè)有限公司（品牌名為優(yōu)菲家居，以下簡(jiǎn)稱(chēng)優(yōu)菲）70%股權(quán)。

自發(fā)布公告起，至今已過(guò)去10個(gè)月，交易全過(guò)程兔寶寶共發(fā)布相關(guān)公告8次，最新一期公告發(fā)布于4月14日，公告內(nèi)容大義為股權(quán)收購(gòu)相關(guān)事宜已交割，這也意味著此次交易的圓滿(mǎn)完成。

我們之所以持續(xù)關(guān)注這一事件，并不止是因?yàn)榻灰妆旧恚沁@種交易模式，給家居行業(yè)產(chǎn)業(yè)格局帶來(lái)的另外一種可能。

通過(guò)天眼查信息可知，優(yōu)菲實(shí)際控制人漆勇在完成本次交易后，已持有兔寶寶3596.03萬(wàn)股股票，占比4.64%，直接持股比例已超過(guò)丁鴻敏的2.62%，進(jìn)入董事會(huì)。

這次交易讓我們看到，企業(yè)被收購(gòu)不再是傳統(tǒng)意義上的“賣(mài)身”，而是開(kāi)啟新的運(yùn)營(yíng)模式和增長(zhǎng)方向，兩家企業(yè)通過(guò)資本流動(dòng)，實(shí)現(xiàn)了資源互補(bǔ)和能力再生。

兔寶寶近幾年對(duì)外投資動(dòng)作頻頻，優(yōu)菲這次交易并非兔寶寶的第一次重大收購(gòu)案例，早些時(shí)候，兔寶寶也曾多次以投資的形式入股產(chǎn)業(yè)相關(guān)企業(yè)，意在拓寬產(chǎn)品線(xiàn)，實(shí)現(xiàn)大家居戰(zhàn)略。

事實(shí)上，家居行業(yè)的頭部企業(yè)，近幾年大多有類(lèi)似舉措，不論是內(nèi)部孵化、外部收購(gòu)還是投資入股，都積極布局相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈，完善自身產(chǎn)品矩陣。

兔寶寶董秘徐俊在接受家頁(yè)專(zhuān)訪(fǎng)時(shí)表示，兔寶寶選擇優(yōu)菲，首先是基于對(duì)其所在工程賽道的看好。

全裝修、精裝房已經(jīng)成為行業(yè)大趨勢(shì)，兔寶寶此前在零售端已經(jīng)積累了完善的產(chǎn)品和運(yùn)營(yíng)體系，但對(duì)于工程端而言，仍是新兵。

想要快速占領(lǐng)工程端的市場(chǎng)份額，選擇與成熟的伙伴聯(lián)手是效率更高的方式。

在何富昌看來(lái)，家居行業(yè)空間大，是極具投資價(jià)值的賽道，同時(shí)它的產(chǎn)業(yè)格局相對(duì)落后，可塑性強(qiáng)。

他在介紹本次交易時(shí)提到，金鼎是一家研究驅(qū)動(dòng)型產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資機(jī)構(gòu)，從2016年便開(kāi)始了對(duì)大家居行業(yè)的研究，在兔寶寶優(yōu)菲案前，還主導(dǎo)了帝王與歐神諾、凱迪仕與頂固的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，目前亦在協(xié)助廚博士和恒林的合并。

他們的研究表明，家裝家居行業(yè)從手工到工業(yè)化的轉(zhuǎn)型將是產(chǎn)業(yè)格局變動(dòng)的一個(gè)重要方向。

在定制家居賽道上，零售端已經(jīng)出現(xiàn)了頭部品牌，而需求量日漸崛起的工程賽道，競(jìng)爭(zhēng)格局尚未清晰，選擇團(tuán)隊(duì)結(jié)構(gòu)和運(yùn)營(yíng)基礎(chǔ)穩(wěn)固的企業(yè)，給予資金和資源上的支持，就有可能培養(yǎng)出新的龍頭。

優(yōu)菲就是金鼎經(jīng)過(guò)長(zhǎng)期探查后找到的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，2018年，金鼎與兔寶寶共同投資了優(yōu)菲，持有其5%的股權(quán)，在此之后，優(yōu)菲開(kāi)啟了業(yè)務(wù)增長(zhǎng)的爆發(fā)，證實(shí)了金鼎此前的判斷，也為后來(lái)的交易打下了基礎(chǔ)。

“工程渠道是兔寶寶的重大戰(zhàn)略方向，在與優(yōu)菲交易前，兔寶寶也設(shè)有工程事業(yè)部，運(yùn)營(yíng)與精裝房合作的工程公司，發(fā)展面向工程業(yè)務(wù)的代理商，也為地產(chǎn)項(xiàng)目提供服務(wù)。”

徐俊表示，完成本次交易后，兔寶寶的工程業(yè)務(wù)將更加完善，原優(yōu)菲實(shí)際控制人漆勇將主要負(fù)責(zé)這部分工作，保證工程業(yè)務(wù)快速發(fā)展。

兔寶寶此前主要以裝飾材料為主要的收入來(lái)源，盡管近幾年一直在推進(jìn)大家居行業(yè)布局，但成品家居的收入占比一直不足10%。

家居行業(yè)在向前發(fā)展，材料起家的兔寶寶把握住了材料需求高增長(zhǎng)紅利，但想要進(jìn)軍定制行業(yè)、尤其是工程領(lǐng)域的定制家具，還是需要一定周期。

兔寶寶想要進(jìn)一步優(yōu)化收入結(jié)構(gòu)，拓展新業(yè)務(wù)，就要通過(guò)適合的方式去獲得能力上的補(bǔ)充。

“我們?cè)阪i定了工程定制這個(gè)大方向后，花費(fèi)了大量的精力和時(shí)間去體系化地研究分析，尋找細(xì)分賽道的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，優(yōu)菲是我們經(jīng)過(guò)反復(fù)研究后得出的更優(yōu)解。它在零售市場(chǎng)上的知名度可能不高，但團(tuán)隊(duì)結(jié)構(gòu)和增長(zhǎng)速度都非常理想。”何富昌說(shuō)。

從業(yè)績(jī)表現(xiàn)上看，優(yōu)菲算是工程定制領(lǐng)域的一匹黑馬，憑借十余年的經(jīng)營(yíng)，積累了新城、龍湖、融創(chuàng)等戰(zhàn)略合作伙伴，是萬(wàn)科A級(jí)供應(yīng)商。

此外，據(jù)交易前的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，優(yōu)菲近幾年一直保持著高增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)，2017、2018年?duì)I收分別為3.15億元、5.77億元，增速為83.17%；凈利潤(rùn)約為-3597萬(wàn)元、4850萬(wàn)元。

優(yōu)菲承諾2019-2021年3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)應(yīng)分別不低于7000萬(wàn)元、1.05億元、1.40億元。

聯(lián)合的前提是能力互補(bǔ)，雙方的聯(lián)合使兔寶寶獲得了工程定制領(lǐng)域的能力，優(yōu)菲則能夠得到更多的支持。

徐俊稱(chēng)，本次交易完成后，優(yōu)菲除了能夠有充足的資金快速擴(kuò)張業(yè)務(wù)、研發(fā)新品，同時(shí)也能夠借力兔寶寶多年在零售行業(yè)的產(chǎn)品經(jīng)驗(yàn)和材料優(yōu)勢(shì)，一邊提升產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)、進(jìn)軍更高端的市場(chǎng)，一邊降低成本、獲得規(guī)模效應(yīng)。

為什么越來(lái)越多的上市公司和細(xì)分賽道里發(fā)展勢(shì)頭良好、未來(lái)有可能獨(dú)立IPO的企業(yè)愿意選擇合并？

不論是早些時(shí)候帝歐家居的誕生，還是這一次兔寶寶與優(yōu)菲的聯(lián)合，其實(shí)對(duì)于雙方來(lái)說(shuō)，都是選擇了有助于企業(yè)發(fā)展的更佳方案。

通過(guò)這樣的方式，雙方能夠?qū)崿F(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，進(jìn)而形成1+1>2的勢(shì)能，獲得翻倍的增長(zhǎng)，快速占領(lǐng)市場(chǎng)份額。

家居消費(fèi)的主力人群已經(jīng)向90后偏移，這一代人對(duì)于流程長(zhǎng)、決策難、品類(lèi)陌生的家居產(chǎn)品更傾向于選擇整體解決方案，因此全裝修、精裝房的大趨勢(shì)是必然。

在過(guò)去，工程端的產(chǎn)品缺乏在消費(fèi)端的知名度，但家居這種低頻、高單價(jià)類(lèi)的消費(fèi)，品牌才能帶來(lái)價(jià)值感，因此具備工程端運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)的企業(yè)與擁有零售端知名度的品牌相結(jié)合，就能快速打開(kāi)局面。

能夠?qū)崿F(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的前提是兩家企業(yè)都具有更長(zhǎng)遠(yuǎn)的眼光，決策者有犧牲短暫利益的魄力，以及尊重并接納彼此企業(yè)文化的胸懷。

出資方要充分尊重交易對(duì)象的能力和規(guī)劃，多給支持、少設(shè)障礙；被并購(gòu)方在獲得助力后，要將原來(lái)的優(yōu)勢(shì)不斷放大，同時(shí)吸收和借鑒成熟企業(yè)的管理經(jīng)驗(yàn)，提升單位效率，這樣的合作才能夠共贏。

我國(guó)目前已上市的家居企業(yè)，大多是在行業(yè)內(nèi)占據(jù)了重要位置并獲得了豐富的財(cái)富積累后才進(jìn)入資本市場(chǎng)，這些企業(yè)上市后大多表現(xiàn)平穩(wěn)，不會(huì)出現(xiàn)業(yè)績(jī)的大起大落。

平穩(wěn)的背后也隱藏著一些問(wèn)題，即業(yè)績(jī)難以有高速增長(zhǎng)，如果要突破現(xiàn)有瓶頸，就要尋找新的增長(zhǎng)方向，傳統(tǒng)的收購(gòu)固然是一種方式，但選擇合適的對(duì)象強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，才能將新的能力內(nèi)化，成為上市公司未來(lái)新的增長(zhǎng)點(diǎn)。

何富昌在采訪(fǎng)時(shí)提到，作為一家非常注重投研的機(jī)構(gòu)，金鼎在專(zhuān)注于產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資的這些年，形成了自己獨(dú)創(chuàng)的業(yè)務(wù)模型。

基于他們對(duì)家居行業(yè)的研究和判斷，認(rèn)為頭部企業(yè)間的聯(lián)合將會(huì)加速，進(jìn)一步彰顯規(guī)模優(yōu)勢(shì)。

家居行業(yè)的產(chǎn)業(yè)升級(jí)大勢(shì)已來(lái)，不論是創(chuàng)新企業(yè)還是上市公司，都無(wú)法退避整合的浪潮。

每個(gè)企業(yè)都該思考，如何在這場(chǎng)浪潮中找對(duì)姿勢(shì)，趁勢(shì)翱翔。

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